阪泉大戰，以炎帝敗退南方告終，但戰爭並設有到此結束，炎帝的後裔和屬下先後奮起，爲他們心中的偶像、崇敬的君主復仇，雖九死而不悔。
率先興兵討伐黃帝的是炎帝的苗裔戰神蚩尤。蚩尤善於製作兵器，銳利的長矛、牢固的盾牌、輕巧的刀劍、沈重的斧鉞、強勁的弓弩，都出自他的創意。他家兄弟八十一個，個個身高數丈、銅頭鐵額、四眼六臂、牛腿人身，滿口鋼牙利齒，每日三餐以鐵錠、石塊爲主食；頭上雙角崢嶸，耳旁鬢髮倒豎，堅利勝過鐵槍銅戟，一頭抵來，神鬼莫擋。
當初炎帝進軍阪泉，蚩尤作爲武將隨軍聽用。戰事失利，全線崩潰，蚩尤不幸被俘，做了黃帝臣仆。
爲了慶祝勝利，黃帝招集天神地祗，在泰山舉行盛大酒會。酒會前隆重的閱兵儀式開始了，黃帝端坐在四頭白象牽引的五彩雲車裏，機警的獨腳鳥畢方倚軾而立，六條金龍翻騰迴旋，揚鬣亮爪，護衛左右，天上鳳凰翔舞鳴唱，地下騰蛇盤曲伏竄，車前排列虎豹豺狼，車後跟隨牛鬼蛇神；蚩尤開路， 走在隊伍最前端，身後風伯輕拂微風，雨師飄灑細雨，掃除道路上的塵埃。
壯觀的閱兵式贏得滿堂喝彩聲，黃帝得意非凡。他本來就好面子，令蚩尤開路也只爲顯示排場，點綴觀瞻，倒沒有什麽深意。殊不知戰敗的英雄、自尊的戰神蚩尤正被羞恥和屈辱深深折磨著，他一面引路，一面暗暗切齒發誓：“我一定要回去，我一定要報仇！”
蚩尤在新結交的好朋友風伯、雨師的幫助下，尋機潛回南方，晉見炎帝，說黃帝好大喜功，外強中乾；勸炎帝重整旗鼓，再創輝煌。
炎帝斜斜地倚著矮幾，半臥半坐，雙目微閉，好像睡著了，良久，緩緩道：“我教民耕種，嘗草試藥，爲的是使天下蒼生擺脫饑餓、病痛。阪泉之戰，生靈十萬，皆因我而死，與我初衷已背道而馳。我何忍心，再驅衆生，以赴死地？”說罷瞑目，不復言語。
蚩尤費盡唇舌，無奈炎帝不聞不問，如泥塑木雕一般，只得跺跺腳，歎一曰氣：“罷！罷！怕什麽高山大嶺，所有的土我獨個兒扛吧！”他聚攏來磨拳擦掌的八十兄弟，收編了山林水澤的魑魅魍魎，又去發動驍勇善戰的三苗之民。苗民原是黃帝的後裔，只爲黃帝歧視他們，不把他們與主流後裔同等對待，早已懷恨在心。蚩尤登高一呼，苗民隨即回應。
一切準備就緒，蚩尤就假借炎帝名號，正式舉起反抗大旗，指揮三軍，向西北、向黃帝在下界的統治中心昆侖山殺去。
正在昆侖山宮苑裏休閒遊樂的黃帝，見告急文書雪片也似飛來，大吃一驚，他知道蚩尤已經潛逃，也知道日後必來復仇，卻不料來得這麽快，這麽凶。他親筆寫訖招安書、委任狀，火速差遣飛毛腿日夜兼程，趕赴蚩尤軍營投遞；誰知蚩尤高傲又固執，競斷然拒絕，誓與黃帝決一高低。
“戰爭既然不可避免，我只有用戰爭來消滅戰爭了！蚩尤乃敗軍之將，逃亡之奴，無須大動干戈，一戰即可擒斬。”黃帝在議會大廳演講完畢，即任命力牧爲前軍大將，風後爲中軍參謀，僅率近衛軍三萬，揮師南下。
此時了正值暮春，溫暖的陽光照得人醺醺欲醉。大軍行至阪泉之野，放眼望去，丘陵起伏，斑斕的野花開遍了綠茵茵的山坡，遠處茅屋數棟，徐徐飄動著幾縷炊煙，舊戰場的痕迹，早已無從尋覓。黃帝故地重遊，感慨叢生。
呼啦啦一陣喧鬧，把黃帝從回憶裏驚醒，他猛地睜大八隻神目，怎麽啦？青天白日轉瞬換作漫天迷霧，七步之外，不見人影，軍士四處亂竄，莫辨東西南北。混亂中，慘叫聲、兵刃相擊聲由稀疏漸趨緊密，伏兵趁著濃霧攻上來了，蚩尤兄弟忽隱忽現，橫衝直撞，三苗之民時出時沒，左劈右砍，魑魅魍魎或明火執仗，或暗箭傷人，黃帝的近衛軍陷於迷霧，暈頭轉向，被殺得人仰馬翻。
原來，蚩尤在這裏布下了彌漫百里的雲霧大陣，他執意要在黃帝擊敗過炎帝的地方阪泉戰勝黃帝。
“沖出去啊！”黃帝挺立在戰車上，揮動著寶劍，大聲呐喊。
“沖出去啊！沖出去啊！”近衛軍將土齊聲應和著。人在吼叫，馬在嘶鳴，誰不想遠離這片白茫茫的霧氣，誰不想遠離恐怖和死亡啊！
沖啊，殺啊，近衛軍將士東奔西突，衝殺了老半天，卻又回到了原處。茫茫白霧，無窮無盡，好象把整個宇宙全包裹住了，出路在哪兒呢？三天三夜過去了，將士們絕望了，黃帝也絕望了，頭顱碩大、身材細小的科研大師風後卻若有所思，繼而頓有所悟：“磁石條在水平安放、轉動自由的條件下，靜止時，兩端肯定指向南北。如果利用磁石的這一特性，發明一種用具，無論怎樣轉動，它始終指定南方，我們不就可以找到出路了嗎？”風後指點軍中工匠，造成一輛車子，名指南車，車上站一個木人，木人伸一隻手，手伸一根指頭，隨你車兒左旋右轉，木人一手一指准准地指著南方。能夠辨認南方，其他東西北三個方向便也能夠辨認了。靠了指南車的引導，黃帝帶領近衛軍向正北方發起衝鋒，突破了大霧的重圍，擺脫了蚩尤的追殺，紮下營盤，計點人馬，折損了二分之一。
黃帝喘息未定，急忙升帳，發號施令：追風使者速往凶犁土丘召應龍，逐電使者速往中央天庭召天女魃；十八神行太保奉聖旨分投三界，命天上、人間、幽冥的各路諸侯迅速增援。力牧率五千將士晝夜巡邏，布崗放哨，謹防偷營劫寨；風後領一萬兵卒深掘溝塹，高築壁壘，固守等待援軍。
這次南征，一來事起倉促，二來對蚩尤總有點兒輕視，戰前的謀劃和佈置遠不如上一次阪泉之戰那麽周密，而對手卻精心準備，以逸待勞，戰役失利，自在情理之中。
