平氏全盛期
平治之亂結束後，一開始平清盛支持年少的二條天皇親政，不過在其妻平時子的同父異母妹妹平滋子與退位的後白河上皇生下憲仁親王（後來的高倉天皇）後，平氏一族就開始期望憲仁親王能夠繼承天皇之位。這造成了二條天皇的不滿，並且因此將平時子及平滋子之兄平時忠處以流刑。反之平清盛逐漸向後白河上皇靠攏。在二條天皇因急病過世後，平清盛和後白河上皇聯合冊立憲仁親王為皇太子。
之後平清盛和後白河上皇之間的關係還延續了一段短暫的蜜月期，同時他的官位也節節高升，從永曆元年（1160年）升任正三位參議，應保元年（1161年）升任檢非違使別當，永萬元年（1165年）升任兵部卿兼權大納言，仁安元年（1166年）從正二位春宮大夫升任內大臣。仁安2年（1167年）並且打破慣例，未經升任左大臣及右大臣的程序便直接升為正一位太政大臣，平清盛也因此成為從一介武士位極人臣的第一人。
然而不久後平清盛卻突患重病，甚至一度病危，因而平清盛只擔任了三個月左右的太政大臣便辭職歸隱並且出家，之後人稱「相國入道」（入道是出家的意思）。不過他並未因此釋出實權，仍然掌控大局。同時平氏一族也盛極一時，不但獨占朝中的重要官職；在全國各地擁有多達五百多座莊園，並且因為推動日本與中國宋朝之間的海上貿易而賺取暴利。因此才有了平時忠口中的「沒有平家一族，其他人就沒法生存。」（平氏にあらざれば人にあらず）。
對平氏的不滿
平清盛的勢力擴張似乎永無止盡，他將自己和正室時子所生的女兒平德子（建禮門院）嫁給高倉天皇作為皇后，以使自己成為天皇的外戚，不顧平德子長高倉天皇六歲且與其有表姊弟關係。平德子產下的皇子並且成為日後的安德天皇。另一個女兒平盛子則嫁給攝關家的藤原基實，並且以此為始，讓許多子女和有權有勢的公家眾（貴族階級）聯姻，巧妙地透過政治婚姻的手段擴大自己的勢力。
然而，平清盛的勢力擴張，讓以後白河法皇（嘉應元年（1169年）出家的後白河天皇）為首的院政勢力為之感到不滿，也逐漸加深雙方之間的對立。
治承元年（1177年）6月發生了企圖推翻平家勢力的鹿谷陰謀事件。結果因為多田行綱的告密而被揭發並胎死腹中。平清盛並且利用這個事件開始剷除，將參與院政的院近臣。於是藤原師光（西光）被處死，藤原成親被流放到備中，並且在當地墜下懸崖離奇地死亡。僧侶俊寬則被流放到鬼界之島。不過平清盛最終還是沒有直接向法皇興師問罪。
治承3年（1179年）這一年許多不幸之事連連降臨在平清盛身上。先是在六月時其女平盛子去世。之後法皇未與平清盛商議就逕自沒收平盛子生前所有的莊園。接著在七月，被平清盛視為繼承人並寄予厚望的嫡長子平重盛四十二歲即英年早逝（病死）。就在平清盛為之哀慟不已的時刻，法皇卻又一次未與平清盛商量即沒收了平重盛原有的知行國（領國）越前國。
震怒的平清盛終於無法忍受法皇無視自己的作法。同年11月14日，他親率大軍自福原（現在的神戶）上京，隔天（15日）發動所謂的治承政變。他將以藤原基房為首的反平氏親貴，約三十九人院近臣全數罷官，並任命親平氏的親貴以取而代之。為平清盛此舉感到畏懼的法皇也向其請求饒恕，這回平清盛沒有放過法皇。11月20日，後白河法皇被幽禁於鳥羽殿。自此後白河院政宣告中止，由平清盛獨攬大權的平氏政權接手。
平清盛隨後在治承4年（1180年）2月迫使高倉天皇退位，擁立自己的孫子，平德子之子即位，是為安德天皇。這是平氏一族的全盛時期，平氏的知行國足足有日本全國一半以上。
反抗的狼煙
然而也就在此時，三股無法坐視平氏專政的勢力也已然成形，除了必然對之不滿的皇族及貴族外，武士族群也因為平氏的貴族化，利害關係已經與其漸行漸遠而大感不滿。於是在治承4年（1180年）激起了反抗平氏的第一波浪潮：源賴政擁護後白河法皇次子以仁王以對抗平清盛。然而迅速反應的平清盛立即派四男平知盛領軍征討之，最後敗逃的以仁王和源賴政兩人都被誅殺。
平清盛更進一步地將目標指向幫助以仁王對抗平氏的園城寺（三井寺），他派五男平重衡率領大軍準備剷除園城寺。同時平清盛也將各寺院組成的宗教勢力，尤其是與園城寺同屬天台宗的比叡山延曆寺視為潛在的危險，加以擁護法皇的親貴也在蠢蠢欲動，為了維持平氏政權的長治久安，平清盛於是在承治4年（1180年）6月強行將國都遷往平氏的據點，鄰近當時國際貿易港大輪田泊的福原（在今神戶附近）。
然而以仁王討伐平氏的令旨仍然在全國各地廣為傳播。同年8月，被清盛流放到伊豆國的源賴朝與其正室北條政子的娘家北條氏聯手舉兵。9月，信濃國的源義仲也舉兵反平氏。為了防止源賴朝的勢力坐大，平清盛派遣由嫡孫平維盛率領的大軍進入關東。然而，在與源賴朝交手的富士川之戰一役中，傳出平氏大軍被水鳥的振翅聲所驚嚇而敗走的醜事，顯現出平家軍已經積弱不振，於是反抗平氏的聲浪也越來越大。
富士川敗戰平氏的戰敗讓宗教勢力，尤其是之前協助以仁王舉兵的興福寺開始蠢蠢欲動。而在親貴堅決反對遷都的壓力下，同年11月平清盛又將國都遷回京都。12月，由平重衡率領的大軍開往南都奈良並縱火焚城，隨之又命平知盛率兵至近江國和美濃國鎮壓源氏一族的反抗勢力。平氏的一連串列動確實壓制了國都週邊的反平家勢力，然而火燒南都也使平清盛蒙上佛教之敵的污名。
